コーポレートガバナンス・コード改訂で問われる、企業の主体性

今年6月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」。2015年の策定から2回目の改訂となる今回は、人材の多様性や事業のサステナビリティも盛り込まれ、ESG要素がより濃くなったといえる。改訂の背景やポイントを東京証券取引所 上場部の池田氏、信田氏に聞いた。

池田 直隆（東京証券取引所 上場部企画グループ課長）

「Comply or Explain」が大前提

上場企業がその事業運営において、透明・公正で迅速・果断な意思決定を行うための枠組みである「コーポレートガバナンス・コード」（以下、ガバナンスコード）。日本では2015年に策定され、2018年に1回目の改訂、今年6月に2回目の改訂が行われた。

上場企業にとって“従うべきルール”の改訂と受け取られがちだが、池田氏は「ガバナンスコードは各企業が意思決定を行うための実効的な仕組みを示すものです。一律に従わなければいけないということではなく、コードを参照し、自社の状況に応じてご検討いただくことが最も重要と考えています」と話す。

前提となる考え方は『Comply or Explain』。上場企業の第一の目的は持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させていくことにあるが、企業によりビジネスの形態はさまざまで、株主の構成や顧客対象なども大きく異なる。ガバナンスコードの内容を『ベストプラクティス』とし、自社でそのまま対応できる点は対応し（Comply）、難しい場合には自社なりの体制を構築して外部に説明（Explain）し、理解を得ていくという考え方だ。

「ガバナンスコードに基づいて自社の対応を決定し、それを投資家に開示することで企業と投資家の間で対話が促進されます。その対話をふまえ、企業の意思決定がよりよいものになっていくことを目指しています」（池田氏）